Kommuniké från årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Vid AcadeMedias årsstämma i Stockholm idag den 24 november 2017 beslutades följande.

Val av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Anders Bülow och Silvija Seres omvaldes till styrelseledamöter. Johan Andersson, Thomas Berglund, Pia Rudengren, Håkan Sörman och Anki Bystedt valdes till nya styrelseledamöter. Anders Bülow valdes till styrelsens ordförande och Thomas Berglund valdes till vice ordförande i styrelsen. Årsstämman beslutade att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter och att PricewaterhouseCoopers AB väljs, med Patrik Adolfson som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Ersättning till styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med totalt 2 500 000 kronor, att fördelas med 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter, 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Det beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av årsredovisningen, beslut om resultatdisposition och ansvarsfrihet 

Årsstämman beslutade att fastställa årsredovisningen för bolaget och koncernen för 2016/2017. I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att ingen utdelning ska utgå för 2016/2017 utan att resultatet ska balanseras i ny räkning. Årsstämman beslutade även om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och för den verkställande direktören.

Principer för utseende av valberedning

Årsstämman godkände valberedningens föreslagna principer för utseende av valberedning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman godkände styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda inom AcadeMedia-koncernen, omfattande högst 88 deltagare. Deltagarna i programmet måste ha investerat i AcadeMedia genom förvärv av aktier i bolaget. Deltagarna kommer, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla stamaktier. Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att anta vissa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna vid slutet av programmet. Säkringsåtgärderna innefattar ett bemyndigande till styrelsen att emittera högst 160 000 C-aktier, ett bemyndigande till styrelsen att återköpa samtliga emitterade C-aktier samt ett beslut om överlåtelse av de återköpta aktierna, efter omvandling till stamaktier, till deltagare i programmet.

Långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, omfattande högst nio deltagare. Deltagarna i programmet måste ha investerat fullt ut i bolagets aktiematchningsprogram samt ingått avtal om förköp med bolaget. Programmet innefattar en emission av högst 315 000 teckningsoptioner som deltagarna erbjuds förvärva till marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget till en teckningskurs om 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Årsstämman bemyndigade styrelsen, i enlighet med styrelsens förslag, att besluta om emission av aktier. Syftet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Bemyndigandet innebär att styrelsen kan besluta om att öka bolagets aktiekapital genom emission av aktier vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst fem procent.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut den 23 oktober 2017 om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I enlighet med vad som vidare offentliggjordes den 21 november 2017 innebär de av styrelsen fastställda villkoren för emissionen att varje aktie i bolaget som innehas på avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen, den 28 november 2017, berättigar till en teckningsrätt av en stamaktie och att nio teckningsrätter ger rätt till teckning av en ny stamaktie. Teckningskursen har fastställts till 39 kronor per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 400 miljoner kronor efter emissionskostnader. Teckningstiden löper under perioden 30 november 2017 – 14 december 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Nyemissionen innebär att bolagets aktiekapital ökar med högst 10 513 888 kronor genom en emission av högst 10 513 888 nya stamaktier. Syftet med företrädesemissionen är huvudsakligen att finansiera förvärvet av Vindora och därutöver att investera i expansion av den internationella verksamheten. Ytterligare information om företrädesemissionen finns tillgänglig i det prospekt som offentliggjordes den 23 november 2017.

Presentation från den verkställande direktörens anförande på årsstämman kommer finnas tillgänglig på https://corporate.old.academedia.duvadev.se/. Här återfinns även de förslag som legat till grund för besluten ovan och, senast den 8 december 2017, protokoll från årsstämman.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eola Änggård Runsten, CFO
Telefon: +46-8-7944240
E-post: eola.runsten@old.academedia.duvadev.se

Om AcadeMedia

AcadeMedia skapar möjligheter för människor att utvecklas. Våra 15 000 medarbetare på våra drygt 600 förskolor, grundskolor, gymnasieskolor och vuxenutbildningar har ett gemensamt fokus på kvalitet och utveckling. Alla 160 000 barn, elever och vuxenstuderande som går i våra verksamheter under ett år ska få en utbildning som är av så god kvalitet att de når utbildningens mål, samt de förutsättningar de behöver för att nå sin fulla potential. Vi är norra Europas största utbildningsföretag med verksamheter i Sverige, Norge och Tyskland. Vår storlek skapar trygghet och ger oss förutsättningar att vara en långsiktig och stabil utbildningsaktör som bidrar till det gemensamma samhällsbygget. Mer information om AcadeMedia finns på www.old.academedia.duvadev.se.

Viktig information  

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i AcadeMedia. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i AcadeMedia sker endast genom det prospekt som AcadeMedia offentliggjort den 23 november 2017.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i AcadeMedia har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.