KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACADEMEDIA AB (publ)

Härmed kallas aktieägarna i AcadeMedia AB (publ) till extra bolagsstämma måndagen den 20 oktober 2008 kl. 14.00 på Hovslagargatan 3, Advokatfirman Cederquist i Stockholm.

Rätt att deltaga
För att få delta i stämman skall aktieägarna dels på avstämningsdagen tisdagen den 14 oktober 2008 vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken, dels till bolaget anmäla sitt deltagande på stämman senast tisdagen den 14 oktober 2008 kl. 16.00.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt antalet medföljande biträden.

Anmälan kan göras på följande sätt:

Brev: AcadeMedia AB
Att: Torbjörn Sannerstedt / Bolagsstämma
Skärgårdsgatan 4
414 58 Göteborg
E-post: torbjorn.sannerstedt@old.academedia.duvadev.se (rubrik: Torbjörn Sannerstedt / Bolagsstämma)
Telefax: 031-704 80 69 (rubrik: Torbjörn Sannerstedt / Bolagsstämma)

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas genom befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får ej vara äldre än tolv månader. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Observera att eventuell fullmakt bör insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via www.old.academedia.duvadev.se.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att rösta på stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 14 oktober 2008, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 5.751.246 aktier, varav 351.614 aktier av serie A och 5.399.632 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 8.915.772 röster.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen med anledning av bolagets förvärv av Anew Learning AB
8. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande och vice styrelseordförande
9. Fastställande av arvode till styrelsen
10. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen varigenom bolagets säte ändras
11. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen med anledning av bolagets förvärv av Anew Learning AB
Den 17 september 2008 ingick AcadeMedia avtal om förvärv av Bure Equity AB:s utbildningsverksamhet Anew Learning AB. Köpeskillingen för aktierna i Anew Learning AB uppgår till 6.310.000 nyemitterade B-aktier i AcadeMedia samt 270.000.000 kr i kontantbetalning jämte ränta. Parterna har därutöver ömsesidigt ställt garantiavräkningsbelopp som säkerhet för ev. kommande garantibrister, vilket kan leda till att den slutliga köpeskillingen kan komma att justeras. Styrelsen i AcadeMedia föreslår därför att stämman skall fatta beslut om nyemission av högst 6.310.000 B-aktier på i huvudsak följande villkor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med anledning av nedan beskrivna apportemission, beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst 24.000.000 kr och högst 96.000.000 kr, att det tillåtna antalet aktier i bolaget ändras till att vara lägst 12.000.000 och högst 48.000.000, samt att det högsta antalet tillåtna A-aktier uppgår till 5.760.000 st och det högsta antalet tillåtna B-aktier uppgår till 42.240.000 st.

I. Belopp varmed aktiekapitalet skall ökas
Bolaget skall öka aktiekapitalet med högst 12.620.000 kr så att detta efter ökningen uppgår till högst 24.122.492 kr genom emission av högst 6.310.000 B-aktier.

II. Teckningskurs
De nya aktierna beräknas emitteras till en emissionskurs om ca 99 kr per aktie och bolaget beräknas tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om 899.190.000 kr, med den justering som kan komma att ske till följd av börskursen för bolagets aktier vid transaktionstillfället och den ränta som belöper på den kontanta köpeskillingen.

III. Teckningsberättigad
Teckningsberättigad är endast Bure Equity AB (publ). Överteckning kan ej ske.

IV. Teckning
Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum senast den 23 oktober 2008.

V. Betalning
Betalning skall erläggas senast den 23 oktober 2008 genom att Bure Equity AB (publ) tillskjuter samtliga aktier i Anew Learning AB som apportegendom.

VI. Bemyndigande
Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Ägare till aktier motsvarande 87 % av kapitalet och 91,6% av rösterna i bolaget har förbundit sig att rösta för styrelsens förslag.

Punkt 8 –9 Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande och fastställande av arvode till styrelsen
På förslag från bolagets större aktieägare föreslås att Patrik Tigerschiöld, Ann-Sofi Lodin och Martin Henricson väljs till nya ordinarie ledamöter och att omval sker av Josef Elias, Björn Björnsson, Fredrik Grevelius och Staffan Lund. Vidare föreslås att Patrik Tigerschiöld väljs till styrelsens ordförande och att Josef Elias väljs till vice ordförande. Avgående ledamöter är Anders Nilsson och Pernilla Ström. Det föreslås vidare att stämman, mot bakgrund av det utökade antalet ledamöter, fattar beslut om ett utökat styrelsearvode från 480.000 kr på årsbasis till 530.000 kr på årsbasis, vilket innebär att arvodet skall fördelas i lika delar mellan Ann-Sofi Lodin, Martin Henricson, Björn Björnsson och Fredrik Grevelius och att Patrik Tigerschiöld, i egenskap av styrelsens ordföranden, skall erhålla 180.000 kr på årsbasis.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna:

Patrik Tigerschiöld, född 1964
Huvudsaklig utbildning: Civilekonom
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande i Mydata Automation AB, CMA Microdialysis AB, PartnerTech AB, Vitrolife AB, Bure Equity AB och The Chimney Pot AB. Styrelseledamot och VD i Skanditek Industriförvaltning AB. Styrelseledamot i H Lundén Kapitalförvaltning AB, i H Lundén Holding AB samt Aktiemarknadsbolagens Förening
Tidigare befattningar: Styrelseledamot och ordförande i Vittra AB, Anew Learning AB och PBK Outsourcing AB. Tidigare styrelseledamot i Carnegie Investment Bank AB och D. Carnegie & Co AB samt VD i S-E-Banken Allemansfonder AB.

Ann-Sofi Lodin, född 1962
Huvudsaklig utbildning: Pol. mag. och ekonom
Andra väsentliga uppdrag: COO i Global Health Partner AB. Styrelseledamot i Anew Learning AB, Bure Equity AB, Stockholms Specialistvård AB, Stockholm Spine Center AB, S:t Eriks Ögonsjukhus AB. Ordförande i Orthocenter Göteborg AB och GHP Spine Centre Göteborg AB m.fl.
Tidigare befattningar: Styrelseledamot och ordförande i Capio Heart Center AB, Capio Citykliniken AB, Capio Lundby Sjukhus AB, Capio S:t Görans Sjukhus AB, Vårdoteket AB, Capio Artro Clinic AB, Capio Anorexi Center AB, Capio Axess Akuten AB samt i Leif Swärd Ortopedi AB. Tidigare styrelseledamot i Göteborg Management Institute AB, Scandinavian CRI AB, Capio Läkargruppen AB, Vittra AB, Sophiahemmet AB samt i Capio Medocular AB. Tidigare extern VD i Capio Sjuvård Norden AB samt Länia Material AB.

Martin Henricson, född 1961
Huvudsaklig utbildning: Fil. kand. och forskarutbildning i företagsekonomi och pedagogik
Andra väsentliga uppdrag: CEO i Bure Equity AB. Styrelseledamot Vittra AB, Anew Learning AB samt i Mercuri International Group AB. Ledamot i TradeDoubler AB och i Yallotrade AB.
Tidigare befattningar: Styrelseledamot i Svenska IT-företagens Organisation AB, Ramböll Informatik AB, Exense AB (tillika ordförande), TradeDoubler Sweden AB samt i TradeDoubler Services AB.

Punkt 10 - styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen varigenom bolagets säte ändras
Med anledning av bolagets förvärv av Anew Learning AB (se dagordningens punkt 7 ovan föreslår styrelsen att § 7 i bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 7 gammal lydelse
Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborg. Årsstämma eller bolagsstämma skall hållas i Göteborg, alternativt i Stockholm.

§ 7 föreslagen ny lydelse
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman krävs att beslut enligt punkten 7 och punkten 10 ovan har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7 och 10 inklusive handlingar enligt 13 kap. 6 §, 13 kap. 7 § och 13 kap. 8 § aktiebolagslagen samt handlingar enligt punkten 4.1 i OMX Nordic Exchange Stockholms regelverk för emittenter kommer att hållas tillgängliga hos bolaget – AcadeMedia AB, Skärgårdsgatan 4, 414 58 Göteborg, och på koncernens hemsida www.old.academedia.duvadev.se - senast från och med den 6 oktober 2008 samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Göteborg i september 2008

ACADEMEDIA AB (publ)
Styrelsen