Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ), org.nr 556846-0231, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma torsdagen den 30 november 2023 klockan 14:00 på AcadeMedias huvudkontor, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, Stockholm. Registrering startar klockan 13:00.  

Utvalda datum:

Avstämningsdag                                                                                                     22 november 2023

Sista dag för anmälan                                                                                           24 november 2023

Sista dag för omregistrering av förvaltarregistrerade aktier                          24 november 2023

Dag för årsstämma                                                                                                30 november 2023

______________________________________________________________________________

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 24 november 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan kan ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Årsstämma, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 10:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2023.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2023.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 105 587 561 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 205 905 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 105 793 466 aktier och 105 608 151,5 röster i bolaget, av vilka 105 587 561 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Mats J. Andersson (Nordea Fonder), Ola Wessel-Aas (Taiga Fund Management AS) och Håkan Sörman (styrelsens ordförande, adjungerad) föreslår följande:

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för ny- och omval till styrelsen finns på https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2023.

Aktieägaren Emma Fastesson Lindgren föreslår att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma fastställs till totalt 0 kr.

Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning om 1,75 krona per aktie lämnas för räkenskapsåret 2022/23. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till måndagen den 4 december 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 7 december 2023.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättningar till medlemmarna av AcadeMedias koncernledning (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

AcadeMedias affärsidé är i korthet att utveckla och driva utbildningsverksamheter inom hela utbildningskedjan med målet att vara ledande på lärande, attraktivitet, hållbarhet och innovativ utveckling. AcadeMedias strategier för att nå dit bygger på följande element:

För ytterligare information om bolagets mål och affärsstrategier, se https://old.academedia.duvadev.se/om-academedia/mal-strategi/ samt aktuell årsredovisning.

En förutsättning för att lyckas genomföra AcadeMedias affärsstrategier och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Målsättningen med dessa ersättningsriktlinjer är att ge AcadeMedia förutsättningar att attrahera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare.

AcadeMedia har inrättat ett antal långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram vilka omfattar ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och chefer i koncernen. Incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Styrelsens eventuella förslag till antagande av nya långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram återfinns i den kallelse till årsstämma som publiceras i slutet av oktober varje år (https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/). Information om pågående och under året avslutade incitamentsprogram framgår av aktuell årsredovisning, styrelsens årliga ersättningsrapport samt https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arvoden-ersattningar/incitamentsprogram/.

De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa krav innefattar bland annat att AcadeMedia ska ha upprätthållit en god kvalitet på sina utbildningstjänster samt att den sammanlagda totalavkastningen på AcadeMedias aktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) ska vara positiv. Programmen uppställer vidare vissa krav på egen investering och viss flerårig innehavstid.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta kontantlönen utgör grunden i den totala marknadsmässiga ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Den fasta kontantlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och prestation.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner och andra försäkringar vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande men kan efter överenskommelse omvandlas till pension. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio (30) procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner utöver de, enligt kollektivavtalet, tvingande pensionsförmånerna vara premiebestämda. Med tvingade pensionsförmåner avses här ITP-planens sjukpension, premiebefrielse, samt i förekommande fall utjämningspremien och eventuell förmånsbestämd pension på lönedel upp till 7,5 inkomstbasbelopp. Saknas eller är inte kollektivavtal tillämpligt på befattningshavaren ska förmån motsvarande ITP-planens tvingande sjukpension gälla utöver den premiebestämda pensionsförmånen. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pensionsförmån ska uppgå till högst tjugofem (25) procent av den fasta årliga kontantlönen. I den fasta kontanta årslönen ska även lagstadgad semesterersättning ingå.

Andra förmåner, såsom livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och/eller bilförmån, ska kunna utgå om detta bedöms vara marknadsmässigt och ska då utgöra en mindre del av den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och för ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst sextio (60) procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja AcadeMedias affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet genom att:

Den rörliga kontantersättningen ska därför vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av generella och individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen och ersättningsutskottet beslutar om huruvida ersättningen ska utgå. Styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören kan efter egen bedömning dra bort eller reducera alla rörliga lönedelar för en individ om individen visat ett bristande omdöme och bortsett från negativa konsekvenser avseende kvalitet för att maximera de finansiella målen. Avseende finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för AcadeMedias anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelseledamöter

För det fall styrelseledamot utför tjänster för AcadeMedia utöver styrelsearbetet kan särskilt konsultarvode och annan ersättning för detta utgå. Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för AcadeMedia. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i AcadeMedia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa AcadeMedias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna inför årsstämman 2023

Inför årsstämman 2023 har ersättningsutskottet gjort en översyn av riktlinjerna. De föreslagna riktlinjerna har uppdaterats mot bakgrund av AcadeMedias nyligen antagna Färdplan 2030 och innehåller uppdaterade skrivningar kring bolagets mål och affärsstrategier. I övrigt innebär ändringarna inga betydande förändringar av riktlinjerna utan är endast av redaktionell karaktär.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

AcadeMedia har över tid uppnått en stabil finansiell ställning som ett resultat av de utvecklingsinsatser och investeringar som genomförts under flera år. Styrelsen har genomfört en analys av kapitalstrukturen och en tillhörande värderingsanalys. I samband därmed har styrelsen konstaterat att nuvarande värdering inte motsvarar de investeringar och den position som bolaget har uppnått och att en investering i den egna aktien därmed är väl motiverad. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett frivilligt inlösenprogram i enlighet med ärendena 17 (a) – (b) och samtliga beslut föreslås antas i ett sammanhang.

En informationsbroschyr som närmare beskriver det frivilliga inlösenprogrammet kommer att upprättas och finnas tillgänglig innan anmälningstiden inleds.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med högst 5 279 378 kronor för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska genomföras genom inlösen av högst 5 279 378 stamaktier, envar med ett kvotvärde om 1,00 SEK. Minskningen sker för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om totalt högst 275 000 000 kronor.

Minskningen ska genomföras genom ett frivilligt inlösenprogram. För varje stamaktie i bolaget erhålls en inlösenrätt. Samtliga innehavare av inlösenrätter erhåller lika rätt att lösa in stamaktier. För C-aktier i bolaget erhålls inga lösenrätter och därmed ingen rätt att lösa in aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter, det högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med samt inlösenbeloppet per aktie och det totala belopp som ska återbetalas till aktieägare (och därmed också inlösenrelationen, dvs. hur många inlösenrätter som erfordras för att lösa in en aktie) och att detta ska ske senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Inlösenbeloppet kan inte överstiga vad som anges ovan. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fria egna kapital enligt den balansräkning som avses fastställas av årsstämman den 30 november 2023 i enlighet med ärende 9. Styrelsen avser att fastställa ett inlösenbelopp per aktie som motsvarar en premie om maximalt 30 procent över den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår styrelsens beslut om fastställande av villkoren för det frivilliga inlösenprogrammet.

Anmälningstiden inleds den tredje handelsdagen efter avstämningsdagen och löper under fjorton kalenderdagar. Sedvanlig handel med inlösenrätter och inlösenaktier kommer att arrangeras. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske efter avslutad handel med inlösenrätter respektive inlösenaktier och efter att minskningen av aktiekapitalet har registrerats hos Bolagsverket.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 100 514 088 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 100 514 088 aktier, varav lägst 100 308 183 stamaktier och lägst 205 905 C-aktier.

Enligt årsredovisningen avseende räkenskapsåret 2022/2023, vilken offentliggjordes den 25 oktober 2023 och avses fastställas av årsstämman den 30 november 2023 i enlighet med ärende 9 ovan, uppgår det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen till 2 131 686 251 kronor. Därefter har styrelsen lagt fram förslag om en ordinarie utdelning på 1,75 SEK per aktie enligt ärende 10 ovan, men inget beslut om värdeöverföring har fattats.

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 5 279 378 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som avses fastställas av årsstämman den 30 november 2023 i enlighet med ärende 9 ovan). Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital att uppgå till lägst 105 793 466 kronor, fördelat på sammanlagt lägst 100 514 088 aktier, varav lägst 100 308 183 stamaktier och lägst 205 905 C-aktier.

Beslutet ska verkställas så snart möjligt efter registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

____________________

För giltigt beslut enligt punkt 17 (a) ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022/23 och övrigt beslutsunderlag, inklusive revisorns yttranden, kommer senast den 9 november 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2023, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Stockholm i oktober 2023

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen