Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ), org.nr 556846-0231, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma onsdagen den 30 november 2022 klockan 14:00 på AcadeMedias huvudkontor, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, Stockholm. Registrering startar klockan 13:15.  

Utvalda datum:

Avstämningsdag                                                               22 november 2022

Sista dag för anmälan                                                       24 november 2022

Sista dag för omregistrering av förvaltarregistrerade aktier 24 november 2022

Dag för årsstämma                                                           30 november 2022

______________________________________________________________________________

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 24 november 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan kan ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Årsstämma, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 10:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2022.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2022. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 105 587 477 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 205 905 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 105 793 382 aktier och 105 608 067,5 röster i bolaget, av vilka 105 587 477 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Mats J. Andersson (Nordea Fonder) och Anders Bülow (styrelsens ordförande, adjungerad) föreslår följande:

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för ny- och omval till styrelsen finns på https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2022.

Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning om 1,75 krona per aktie lämnas för räkenskapsåret 2021/22. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till fredagen den 2 december 2022. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 7 december 2022.

Ärende 15 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, vilken ska gälla till dess att en årsstämma beslutar annat:

INSTRUKTION FÖR VALBEREDNINGEN I ACADEMEDIA AB (PUBL)

AcadeMedia AB (publ) (“Bolaget”) är noterat på Nasdaq Stockholm (Mid Cap) och ska enligt Svensk kod för bolagsstyrning (“Koden”) ha en valberedning. Syftet med valberedningen är att säkerställa att val av och ersättning till styrelse och revisor bereds enligt en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut.

Hänvisningar häri till årsstämman ska anses innefatta extrastämmor där val av styrelse och/eller revisor beslutas.

Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och som kan utläsas av Euroclears ägarförteckning och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahålls Bolaget vid denna tidpunkt. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren, om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Till valberedningens ordförande ska inte utses styrelseordföranden eller annan styrelseledamot i Bolaget.

Vid en ägarförändring som inträffar efter utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och senast den 31 juli som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande, och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Koden och denna instruktion. Utan begränsning av det föregående, ska detta innefatta att bereda:

Förslagen ska ha det innehåll som framgår av Koden och ska meddelas Bolaget i så god tid att förslagen kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på Bolagets hemsida. I anslutning till att kallelsen publiceras ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag, med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkten 4.1 i Koden, och särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet på att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Det motiverade yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och dess mångfaldspolicy.

På Bolagets årsstämma ska valberedningens ordförande, eller den som denne utser, presentera och motivera valberedningens förslag, mot bakgrund av Kodens krav.

Valberedningen ska vid utförandet av sina uppgifter sträva efter och upprätthålla ett effektivt samarbete med styrelsen. Valberedningens ledamöter ska utveckla och underhålla sina kunskaper och förståelse för det ansvar som åligger valberedningen samt om Bolagets verksamhet.  

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande, dock utfärdar styrelsens ordförande kallelse till det första sammanträdet. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut får inte fattas med mindre än att samtliga ledamöter har givits möjligheten att delta i ärendets behandling. Beslut i valberedningen fattas med enkel majoritet. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst.

Valberedningens protokoll ska signeras av ordföranden och justeras av den ledamot som valberedningen har utsett. Protokollen ska föras och förvaras på samma sätt som Bolagets styrelseprotokoll.

All information som valberedningens ledamöter erhåller från Bolaget och/eller dess företrädare, eller som annars har erhållits inom ramen för dess arbete som ledamöter i valberedningen, ska behandlas strikt konfidentiellt och får inte delas med tredje man utan medgivande från Bolaget.

Valberedningens ledamöter ska ersättas för styrkta skäliga kostnader som uppkommer i samband med uppdraget. Ingen övrig ersättning ska utgå till ledamöterna.

Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska löpande utvärdera denna instruktion och valberedningens arbete och, i förekommande fall, till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Ärende 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner

Fördelning av teckningsoptioner

Varje deltagare har rätt att teckna sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning av motsvarande 200 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal tecknade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån teckning mellan deltagarna nedåt i kategorierna.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Kostnader

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 300 000 kronor under programmets löptid. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra kostnader för den subvention som deltagarna är berättigade till samt för eventuella sociala avgifter för utländska deltagare vid optionslösen. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ett optionsvärde om 5,31 kronor och en subvention före lönebeskattning om 50 procent samt för sociala avgifter för utländska deltagare, beräknas maximalt uppgå till cirka 5,2 miljoner kronor för hela teckningsoptionsprogrammets löptid, inklusive sociala avgifter om samtliga deltagare kvarstår i incitamentsprogrammet och aktiekursen uppnår taknivån. Optionsvärdet har uppskattats baserat på Black-Scholes värderingsmodell med antagande om en aktiekurs om 50 kronor, en riskfri ränta om 2,29 procent och en volatilitet om 28 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner och anställda inom AcadeMedia-koncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i september och oktober 2022.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2021/2022, sidan 75 och not K5.

PRI Pensionsgaranti, aktieägare i AcadeMedia, föreslår att styrelsen ska erhålla bemyndigande för återköp av egna aktier upp till 10 % av aktiekapitalet. PRI Pensionsgaranti föreslår att styrelsen ska erhålla bemyndigande om återköp av egna aktier då det är ett bra verktyg för att löpande kunna optimera kapitalstrukturen. 

Styrelsen föreslås bemyndigas att under perioden fram till årsstämman 2023, vid så många tillfällen som den anser lämpligt, förvärva högst så många av bolagets aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur, varefter PRI Pensionsgaranti avser att föreslå årsstämman 2023 att besluta om indragning av de aktier som återköpts av bolaget. PRI Pensionsgaranti avser därtill att, vid samma årsstämma, även lägga fram ett förslag till beslut om en motsvarande fondemission för att återställa det minskade aktiekapitalet.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Detta nyemissionsbemyndigande får inte användas för incitamentsprogram i bolaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

____________________

För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021/22 och övrigt beslutsunderlag, inklusive teckningsoptionsvillkor, aktieägarens fullständiga förslag enligt punkt 18 och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, kommer senast den 9 november 2022 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://old.academedia.duvadev.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2022, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Stockholm i oktober 2022

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen