Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

Anmälan ska ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon, 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 09:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://corporate.old.academedia.duvadev.se/. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, https://corporate.old.academedia.duvadev.se/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 18 november 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 94 624 997 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid bolagsstämman. Vidare innehar bolaget 165 000 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid bolagsstämman. Det finns därmed totalt 94 789 997 aktier och 94 641 497 röster i bolaget, av vilka 94 624 997 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman. 

Förslag till dagordning

Ärende 2 samt 12-14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2017

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av valberedningens ordförande Rune Andersson (Mellby Gård), Erika Henriksson (Marvin Holding Limited) och Marianne Nilsson (Swedbank Robur), med styrelsens ordförande Ulf Mattsson adjungerad, föreslår följande:

Presentationer av personerna föreslagna för nyval följer nedan. Mer utförliga presentationer av personerna föreslagna för nyval samt presentationer av de personer som valberedningen föreslagit för omval hålls vidare tillgängliga på https://corporate.old.academedia.duvadev.se/ under Årsstämma 2017.

Johan Andersson
Johan Andersson är född 1978 och har en civilingenjörsexamen från Chalmers tekniska högskola och en MBA-examen från INSEAD Singapore. Andersson har tidigare varit VD för Smart Eyes International AB och är sedan 2013 VD för Mellby Gård AB. Vidare har Andersson bred erfarenhet av styrelsearbete och har för närvarande ett antal styrelseuppdrag inom Mellby Gård-koncernen, däribland Duni AB (publ), Älvsbyhus Intressenter AB och StudentConsulting Holding AB. Dessutom är Johan ledamot i styrelsen för Chalmers Tekniska Högskola.

Thomas Berglund
Thomas Berglund är född 1952 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Berglund är sedan 2011 VD och koncernchef för hälso- och sjukvårdskoncernen Capio AB (publ) och har tidigare varit VD och koncernchef för Securitas AB (publ). Berglund har för närvarande ett antal styrelseordförandeuppdrag för dotterbolag inom Capio-koncernen. Han är vidare vice ordförande i det danska facility servicesföretaget ISS A/S. Vidare har Berglund tidigare varit konsult inom Swedish Management Group och verksam inom Regeringskansliet.

Pia Rudengren
Pia Rudengren är född 1965 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Pia Rudengren har lång erfarenhet från styrelsearbete och har tidigare varit bl.a. finansdirektör på Investor Aktiebolag (publ) och vice VD för W Capital Management AB. Vidare har Rudengren bred erfarenhet av styrelsearbete i noterade bolag och är för närvarande styrelseledamot i KappAhl AB (publ), Boliden AB (publ), Duni AB (publ) och Tikkurila Oyj samt styrelseordförande i Social Initiative Norden AB. Rudengren har tidigare även haft styrelseuppdrag i Swedbank AB (publ) och Metso Oyj.

Håkan Sörman
Håkan Sörman är född 1952 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Sörman har lång erfarenhet från arbete inom den kommunala sektorn och har tidigare varit landshövding i Jönköpings län, stadsdirektör i Södertälje kommun och kommunchef i Täby. Sörman är för närvarande styrelseledamot i Dagens Samhälle AB och har tidigare varit styrelseledamot i bl.a. SOS Alarm Sverige AB, KPA AB, SKL Kapitalförvaltning AB, TO i Sverige AB samt varit VD för Sveriges Kommuner och Landsting. 

Ärende 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2016/2017 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Ärende 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår principer för utseende av valberedning enligt följande.

Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och som kan utläsas av Euroclears ägarförteckning. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. 

Vid en ägarförändring bland de tre största aktieägarna som inträffar efter utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och senast den 31 augusti och som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. 

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. 

Ärende 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens föreslår att gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämnas oförändrade inför 2017/18, vilka är de som beskrivs nedan.

AcadeMedia ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom AcadeMedia ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. För information om utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare hänvisas till årsredovisningen för 2016/2017.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Ledande befattningshavare kan erbjudas kontantbonusar. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Pension ska, där så är möjligt, vara premiebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader, alternativt 12 månader om verkställande direktören avser att ta ny anställning i företag som bedriver konkurrerande verksamhet. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om fyra till 12 månader. Under uppsägningstiden ska normal lön utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktören ha rätt till ett avgångsvederlag om 12 månadslöner. Övriga ledande befattningshavare kan, vid uppsägning från bolagets sida, ha rätt till avgångsvederlag om upp till 12 månadslöner. Avgångsvederlag är ej semester- eller pensionsgrundande och är i normalfallet avräkningsbart mot en framtida anställningsinkomst som erhålls under den tid då avgångsvederlag utgår.

Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Ärende 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen i enlighet med punkten 17(a) nedan. Beslutet enligt punkten 17 (a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med förslaget under punkten 17 (b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 17(c) nedan. 

Antagande av ett incitamentsprogram (17 (a)) 

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 88 nyckelpersoner i AcadeMedia-koncernen. Deltagarna i Planen måste ha investerat i koncernen genom förvärv av nya aktier i AcadeMedia AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Planen, så kallade ”Matchningsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris och med syftet att allokeras till Planen. Det högsta antalet Sparaktier som den anställde kan allokera till Planen uppgår till 7 350 Sparaktier, 2 625 Sparaktier, 1 825 Sparaktier respektive 1 325 Sparaktier enligt vad som beskrivs närmare nedan. Antalet Sparaktier som varje deltagare berättigas till beror på vilken kategori deltagaren tillhör. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till en Matchningsaktie, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie (”Rättigheter”).

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Planen för respektive deltagare till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli till 31 december 2020 (”intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom AcadeMedia-koncernen.  Planen ska starta så snart praktiskt möjligt efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 juli till 31 december 2017. Härefter kan nyanställda nyckelpersoner i AcadeMedia fram till och med den 31 maj 2018 bjudas in att delta i Planen, och ska då göra sin investering i Sparaktier under de två första veckorna efter första anställningsdag.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav enligt ovan uppställs även ett visst avkastningskrav och vissa kvalitetsbaserade villkor. En deltagares Rättigheter berättigar till Matchningsaktier om totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) på bolagets aktie under intjänandeperioden överstiger noll (0) procent. Vidare är utnyttjandet av Rättigheter beroende av att AcadeMedia, under intjänandeperioden, har upprätthållit en god kvalitet på sina utbildningstjänster. Styrelsen kommer över tiden för programmet att göra en diskretionär utvärdering och bedömning av ledningens omdöme vad gäller kvaliteten på den utbildning som genomförs för eleverna.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli till 31 december 2017. 

• Rättigheterna intjänas under intjänandeperioden. 

• Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie efter intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 juli – 31 december 2020 fortfarande är anställd i AcadeMedia-koncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Matchningsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter intjänandeperioden.

• Det maximala värdet per Rättighet är begränsat till fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före starten för Planen. För det fall värdet av en sådan Rättighet överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier minskas proportionerligt.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning ska ske för den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska styrelsen tillse att omräkning sker. 

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i AcadeMedia-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planens beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer Planen att innebära följande antal Sparaktier och högst antal Rättigheter för de olika kategorierna:

• verkställande direktören: kan allokera högst 7 350 Sparaktier till Planen, vilket ger innehavaren rätt till högst en (1) Rättighet för varje investerad Sparaktie;

• medlemmar av koncernledningen (cirka 9 individer): kan allokera högst 2 625 Sparaktier till Planen, vilket ger innehavaren rätt till högst en (1) Rättighet för varje investerad Sparaktie;

• stabs- och segmentschefer (cirka 18 individer): kan allokera högst 1 825 Sparaktier till Planen, vilket ger deltagaren rätt till högst en (1) Rättighet per investerad Sparaktie; och

• andra chefer eller nyckelpersoner inom koncernen (cirka 60 individer): kan allokera högst 1 325 Sparaktier till Planen, vilket ger innehavaren rätt till högst en (1) Rättighet för varje investerad Sparaktie.

Tilldelning av Matchningsaktier i enlighet med Planen och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Planen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Matchningsaktier i enlighet med Planen. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt 17(b) nedan, bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 160 000 C-aktier till Nordea Bank AB (publ) samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ). C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 160 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med Planen.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 17(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att

AcadeMedia ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 17(c) nedan.

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för Planen antas uppgå till cirka 4,9 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 143 325 Rättigheter tilldelas, (ii) att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före starten för Planen uppgår till 62,23 kronor per aktie, (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, (iv) en positiv totalavkastning under intjänandeperioden, samt (v) att de kvalitetsbaserade målen uppnås. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 2,7 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan samt en årlig ökning av aktiekursen motsvarande 10 procent under löptiden för Planen och sociala avgifter uppgående till 30 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 7,6 miljoner kronor. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen beräknats utifrån att Planen omfattar högst 88 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen. 

Om värdet om fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före starten för Planen per Rättighet uppnås, alla deltagare fortsatt är anställda vid utgången av intjänandeperioden, alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med Planen och alla villkor för tilldelning uppfylls, är maximal kostnad för Planen cirka 6,6 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter cirka 13,4 miljoner kronor, det vill säga totalt cirka 20 miljoner kronor. 

Ovanstående kostnader tar i beaktande den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Ingen ytterligare omräkning ska således ske till följd av företrädesemissionen. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska styrelsen tillse att omräkning sker.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 17(b) nedan beslutas av årsstämman kommer 160 000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt Planen, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,17 procent av antalet stamaktier och röster i bolaget. Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram och teckningsoptionsprogram i bolaget, enligt detta förslag samt enligt det till årsstämman föreslagna teckningsoptionsprogrammet är utspädningseffekten cirka 1,07 procent, inklusive buffert för eventuella framtida utdelningskompensationer.

Den årliga kostnaden för Planen, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket på årsbasis motsvarar 0,04 procent av AcadeMedias totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2016/17.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på AcadeMedias nyckeltal.

Ovanstående kostnader och utspädningseffekter tar i beaktande den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Ingen ytterligare omräkning ska således ske till följd av företrädesemissionen. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska styrelsen tillse att omräkning sker.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Planen har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som bland annat är baserad på uppfyllandet av fastställda kvalitetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planens antagande kommer att få en positiv effekt på AcadeMedia-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget samt tidigare incitamentsprogram i AcadeMedia

Planen har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen har behandlats av styrelsen vid sammanträden i september och oktober 2017. 

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2016/2017, sidorna 47-48 och not 5, samt bolagets webbplats https://corporate.old.academedia.duvadev.se/. 

Säkringsåtgärder med anledning av Planen 

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier samt överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i programmet (punkt 17(b)(i)-(iii))

Samtliga beslut under punkt 17(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 17(a) och föreslås därför antas gemensamt. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 17(b)(i))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2018, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 160 000 kronor genom emission av högst 160 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 17(b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2018, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier i enlighet med Planen.

Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 17(b)(iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkten 17(b)(iii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i Planen i enlighet med beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 160 000 stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planens villkor. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning ska ske för den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska styrelsen tillse att omräkning sker.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 17(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Planen förväntas medföra genom att AcadeMedia på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i AcadeMedia till programdeltagarna.

Ärende 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 315 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare enligt följande. Antalet teckningsoptioner som kan komma att emitteras tar höjd för den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska styrelsen tillse att omräkning sker.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 9 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare, som investerat fullt ut i bolagets aktiematchningsprogram samt ingått avtal om förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. 

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”Erbjudandedagen”), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, senaste betalkurs på Nasdaq Stockholm för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före‎ Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda betalkurs som överstiger 250 procent av nämnda genomsnittskurs. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Ingen omräkning ska ske för den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska ledamöterna tillse att omräkning sker.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i AcadeMedia AB (publ) under två perioder, dels under två veckor från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli – 31 december 2020 och dels under två veckor från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli 2020 – 31 mars 2021. För det fall ovan angivna teckningsperioder inte är tillämpliga ska varje teckningsoption ge rätt att teckna en ny aktie i AcadeMedia AB (publ) dels under perioden 1 mars – 15 mars 2021, dels under perioden 1 juni till 15 juni 2021. 

Priset per teckningsoption ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna. Ingen omräkning ska ske för den företrädesemission som styrelsen beslutat om den 23 oktober 2017 under förutsättning av årsstämmans efterföljande godkännande. Skulle företrädesemissionen av någon anledning inte genomföras ska styrelsen tillse att omräkning sker.

Teckning av teckningsoptioner ska ske från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 15 februari 2018. Betalning ska ske kontant senast den 27 februari 2017. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner 

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma högst 9 ledande befattningshavare i AcadeMedia-koncernen, förutsatt att dessa investerat fullt ut i bolagets aktiematchningsprogram samt ingått avtal om förköp med AcadeMedia AB (publ), upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. 

Varje deltagare har rätt att teckna sitt maximala antal teckningsoptioner enligt ovan.  

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Påverkan på viktiga nyckeltal 

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av optionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emission. 

Kostnader 

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 300 000 kronor under programmets löptid. 

Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Syftet med incitamentsprogrammet 

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom AcadeMedia-koncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. 

Beredning av förslaget 

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträde i september och oktober 2017. 

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2016/2017, sidorna 47-48 och not 5, samt till bolagets webbplats https://corporate.old.academedia.duvadev.se/. 

Ärende 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Detta nyemissionsbemyndigande får inte användas för incitamentsprogram i bolaget. 

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 20 – Beslut om emission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 23 oktober 2017 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna villkor (”Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är huvudsakligen att finansiera förvärvet av Vindora och därutöver att investera i expansion av den internationella verksamheten. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 400 miljoner kronor efter emissionskostnader.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya stamaktier samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie.

Rätt att teckna nya stamaktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. 

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas Mellby Gård AB, som garanterat Företrädesemissionen. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara tisdagen den 28 november 2017. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 30 november 2017 till och med den 14 december 2017. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid och, vad avser Mellby Gård AB som garanterat Företrädesemissionen, till och med den 15 december 2017. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tidpunkten för betalning. 

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17(b)(ii) och 18 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m. 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2016/2017 och övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens motiverade yttrande, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, de styrelseyttranden som krävs enligt aktiebolagslagen samt de av styrelsen föreslagna teckningsoptionsvillkoren enligt ärende 18 kommer senast den 3 november 2017 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://corporate.old.academedia.duvadev.se/, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i oktober 2017

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen