Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 22 november 2018 klockan 15:00 på City Conference Center, Folkets Hus, Barnhusgatan 12-14, Stockholm. Registrering startar klockan 14:00.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 november 2018,

-        dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 16 november 2018.

Anmälan ska ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon, 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 09:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://corporate.old.academedia.duvadev.se/. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, https://corporate.old.academedia.duvadev.se/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 16 november 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 105 138 885 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid bolagsstämman. Vidare innehar bolaget 325 000 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid bolagsstämman. Det finns därmed totalt 105 463 885 aktier och 105 171 385 röster i bolaget, av vilka 105 138 885 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Anders Bülow (styrelsens ordförande, adjungerad), Erik Durhan (Nordea Fonder) och Ulrika Danielsson (Andra AP-fonden) föreslår följande:

-       att Anders Bülow utses till ordförande vid årsstämman,

-        att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,

-        att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,

-        att ledamöterna i det kvalitetsutskott som inrättades av styrelsen vid konstituerande sammanträde i november 2017 retroaktivt ska tillerkännas ett arvode om totalt 250 000 kronor för ledamöternas arbete under året 2017/2018 att fördelas med 100 000 kronor till ordföranden i kvalitetsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i kvalitetsutskottet som inte är anställda i koncernen,

-        att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma fastställs till totalt 2 750 000 (2 500 000[1]) kronor att fördelas med 600 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande och 250 000 (250 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 150 000 (150 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 (75 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 50 000 (50 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen, 100 000 (100 000) kronor till ordföranden i kvalitetsutskottet och 50 000 (50 000) kronor till envar av övriga ledamöter i kvalitetsutskottet som inte är anställda i koncernen,

-        att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,

-        att samtliga styrelseledamöter Johan Andersson, Thomas Berglund, Anders Bülow, Anki Bystedt, Pia Rudengren, Silvija Seres och Håkan Sörman omväljs,

-        att Anders Bülow väljs till styrelseordförande, och att Thomas Berglund väljs till vice ordförande i styrelsen,

-        att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Patrik Adolfsson fungerar som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation,

-        att principerna för utseende av valberedningen kvarstår i enlighet med separat förslag till årsstämman.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på

https://corporate.old.academedia.duvadev.se/ under Styrelsen – Sammansättning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2017/2018 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Valberedningen föreslår att gällande principer för utseende av valberedning lämnas oförändrade inför 2018/19. Principerna är de följande:

Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och som kan utläsas av Euroclears ägarförteckning. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Vid en ägarförändring bland de tre största aktieägarna som inträffar efter utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och senast den 31 augusti och som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.  

Styrelsens föreslår att gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämnas oförändrade inför 2018/19.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. För information om utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare hänvisas till årsredovisningen för 2017/2018.

Riktlinjerna har följande lydelse:

AcadeMedia ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom AcadeMedia ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörliga ersättningar. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Pension ska, där så är möjligt, vara premiebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader, alternativt 12 månader om verkställande direktören avser att ta ny anställning i företag som bedriver konkurrerande verksamhet. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om fyra till 12 månader.[2] Under uppsägningstiden ska normal lön utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktören ha rätt till ett avgångsvederlag om 12 månadslöner. Övriga ledande befattningshavare kan, vid uppsägning från bolagets sida, ha rätt till avgångsvederlag om upp till 12 månadslöner. Avgångsvederlag är ej semester- eller pensionsgrundande och är i normalfallet avräkningsbart mot en framtida anställningsinkomst som erhålls under den tid då avgångsvederlag utgår.

Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsen för AcadeMedia AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar om implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i AcadeMedia-koncernen innefattande emission av konvertibler (”Konvertibelprogram 2019/2023”) på i huvudsak följande villkor.  

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta att:

Grunderna för teckningskursen är att teckningskursen ska motsvara konvertiblernas marknadsvärde i enlighet med på marknaden vedertagna värderingsmetoder.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AcadeMedia AB önskar införa ett konvertibelprogram för anställda inom AcadeMedia-koncernen, varigenom de anställda kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i bolaget och bolagets aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

I samband med tilldelning av konvertibler till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa konvertibler om deltagarens tillsvidareanställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta konvertiblerna före de kan konverteras.

Riktlinjer för tilldelning

Tilldelningen av konvertibler ska genomföras av styrelsen i enlighet med nedan principer. En deltagare har rätt att teckna sig för Grundbeloppet eller ett högre nominellt belopp upp till det högsta belopp som framgår nedan (”Högre belopp”). Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre nominellt belopp än Grundbeloppet, dock ej lägre än 5 000 kronor eller multiplar därav.

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige förutsätts att deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Under förutsättningarna att verkställande direktören ansöker om och tilldelas fullt Högre belopp och att takbeloppet om 230 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets stamaktie under perioden från och med den 1 februari 2019 till och med den 7 februari 2019 uppnås uppgår den maximala förtjänsten för verkställande direktören till cirka 1 650 000 kronor. Under samma förutsättningar som ovan uppgår den maximala förtjänsten per person till cirka 1 100 000 kronor för medlemmar i koncernledningen.

Riktlinjer för tilldelning vid överteckning

Om teckning i erbjudandet överstiger totalt 152 100 000 kronor (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för att erbjudandet totalt inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 3,0 procent enligt vad som anges nedan) kommer reducering av det totala belopp som tilldelas att ske så att totalt nominellt belopp inte överstiger 152 100 000 kronor (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för att erbjudandet totalt inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 3,0 procent). Sådan reducering och tilldelning kommer att ske i enlighet med de principer som anges nedan.

I första hand ska de teckningsberättigade erhålla det Grundbelopp eller det lägre belopp (minst 5 000 kronor) de erbjudits att teckna enligt tilldelningsprinciperna. Återstående konvertibler fördelas mellan deltagare som tecknat ett Högre belopp i lika rater om 5 000 kronor per person först inom den lägsta kategorien enligt ovan tills samtliga deltagare inom kategorin har fått det antal konvertibler som motsvarar det Högre belopp som respektive deltagare önskat att teckna sig för, därefter fördelas konvertiblerna i lika rater om 5 000 kronor per person inom den näst lägsta kategorin tills samtliga deltagare inom kategorin har fått det antal konvertibler som motsvarar det Högre belopp som respektive deltagare önskat att teckna sig för, osv. Om det totala nominella beloppet för konvertiblerna inte räcker för att täcka de tecknade Grundbeloppen, kommer reducering ske pro rata i förhållande till det Grundbelopp som tecknats av respektive deltagare.

Utspädningseffekt och påverkan på nyckeltal

Om samtliga konvertibler tecknas och konverteras och konverteringskursen antas bestämmas till 57 kronor, (motsvarande 120 procent av 47,50 kronor) kommer AcadeMedia AB:s aktiekapital att öka med cirka 2 668 400 kronor baserat på kvotvärdet 1 krona per aktie, vilket vid full konvertering av konvertiblerna motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,5 procent av aktiekapitalet.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället, med tillämpning av ovannämnda beräkningsmetoder och tillämpliga aktiekurser, skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 3,0 procent av aktiekapitalet, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 3,0 procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 3,0 procent till följd av senare omräkning av konverteringskursen enligt villkoren för konvertiblerna). Detta innebär att AcadeMedia AB:s aktiekapital kan komma att öka med högst 3 163 916 kronor om samtliga konvertibler tecknas och konverteras (dock med förbehåll för att senare omräkning av konverteringskursen enligt villkoren för konvertiblerna kan medföra en större utspädning än 3,0 procent och en större ökning av aktiekapitalet). De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 3,0 procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 3,0 procent vid full konvertering.

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram och teckningsoptionsprogram i bolaget samt enligt detta förslag är utspädningseffekten maximalt 3,8 procent.

Ärendets beredning

Konvertibelprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Kostnader för konvertibelprogrammet

Konvertiblerna kommer att ställas ut till marknadsvärde. De finansiella kostnaderna för programmet utgörs därmed av räntan på konvertibeln som maximalt kan uppgå till räntan gånger det maximalt utställda beloppet 152 100 000 kronor. Vid en konvertibelränta på 3,85 procent så beräknas, vid full teckning, räntekostnaderna uppgå till cirka 6 miljoner kronor per år. Kostnaderna i form av arvoden och administrationskostnader till externa rådgivare och banker beräknas inte överstiga 1,5 miljoner kronor under programmets löptid. Om konvertiblerna leder till konvertering så kommer den redovisningsmässiga effekten av de tecknade aktierna redovisas mot eget kapital. Därutöver kan bolaget komma att behöva bära mindre kostnader i form av sociala avgifter för vissa deltagare i andra länder än Sverige vilka i så fall redovisas i resultaträkningen. Storleken på dessa beror på AcadeMedias framtida börskurs och kan inte estimeras. För deltagare i Sverige kommer det inte uppkomma några sociala avgifter för bolaget. Förutom de nu nämnda kostnaderna väntas Konvertibelprogram 2019/2023 inte medföra några betydande kostnader för bolaget.

Övriga incitamentsprogram  

För en sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2016/2017, not 5. Förutom de där angivna programmen finns inte några incitamentsprogram i AcadeMedia AB.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Detta nyemissionsbemyndigande får inte användas för incitamentsprogram i bolaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017/2018 och övrigt beslutsunderlag, inklusive revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt de av styrelsen föreslagna konvertibelvillkoren enligt ärende 17 kommer senast den 1 november 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://corporate.old.academedia.duvadev.se/, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Stockholm i oktober 2018

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen

[1] Årsstämman 2017 fastställde styrelsearvodet för 2017/2018 till 2 500 000 kronor. Om årsstämman 2018 beslutar i enlighet med valberedningens förslag om retroaktivt arvode om 250 000 kronor till de ledamöter av kvalitetsutskottet som verkat under året uppgår det totala styrelsearvodet för 2017/2018 till 2 750 000 kronor.

[2] I enstaka fall då ledande befattningshavare kommit in i koncernen vid förvärv får villkoren avvika.