EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACADEMEDIA AB

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACADEMEDIA AB Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15/12 -00 , kl 15.00 i bolagets lokaler på Bryggargatan 12 i Stockholm ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Värdepapperscentralen (VPC) förda aktieboken tisdagen den 5 december 2000, dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 12 december kl. 16.00. Anmälan kan göras per post till adress AcadeMedia AB, Box 622, 101 32 Stockholm, via fax 08-663 40 77 eller via email, bolagsstamma@old.academedia.duvadev.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 4 december 2000. STÄMMOÄRENDEN 1. Stämman öppnas av styrelsens ordförande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning. 4. Upprättande och godkännande av röstlängd. 5. Val av två justeringsmän. 6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Beslut om nyemission av aktier att användas som likvid för förvärv av Forlaget Aktuel Viden A/S. 8. Beslut om godkännande av riktad nyemission i dotterbolaget i Rekall AB. 9. Val av styrelse 10. Övriga frågor. 11. Stämman avslutas. 12. BESLUTSFÖRSLAG Punkten nr 7. Apportemission Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om omgående nyemission av 120 000 aktier av serie B samt aktier för att täcka tilläggsköpeskillingen vilken bestäms enligt följande; "Tilläggsköpeskilling utgår med maximalt 4.309.000 kr för det fall aktien i Köparen (AcadeMedia AB), beräknat som en snittkurs för avslut under de två första veckorna i december 2000, skulle understiga SEK 187. Tilläggsköpeskillingen skall endast utgå för den del av nämnda snittkurs som understiger SEK 187 samt därvid omvandlas i aktier med nämnda snittkurs som omvandlingsfaktor, varvid aktier med motsvarande antal skall emitteras till Säljarna." Emissionen är föranledd av att AcadeMedia AB träffat avtal med aktieägarna i Forlaget Aktuel Viden A/S (Säljarna i citatet ovan), om att förvärva bolaget genom utgivande av nyemitterade aktier under förutsättning av bolagsstämmans senare godkännande. Ägarna i Forlaget Aktuel Viden A/S omfattas av reglerna rörande riktade emissioner till anställda i aktiemarknadsbolag innebärande att bolagsstämman med nio tiondelars majoritet måste godkänna styrelsens beslut för att detta skall vara giltigt. Apportegendomen beräknas i AcadeMedias balansräkning tas upp till ett belopp om 14.145.000 kr. Beloppet består av 1.850.000 kr i kontantersättning, 66.000 kronor utgör förvärvskostnader, 7.920.000 kr vilka emitteras som 120.000 nya aktier samt en tilläggsköpeskilling om 4.309.000 kr vilken emitteras som nya aktier. Förlaget Aktuel Viden A/S har drygt 30 anställda och kontor i Sverige och Danmark. Bolaget beräknas omsätta drygt 30 Mkr under 2000 med positivt resultat. Styrelsen är av den uppfattningen att apportegendomen ej åsatts högre värde än det verkliga värdet och att apportegendomen kan antas bli till nytta för AcadeMedia AB. Genom emissionen ökas aktiekapitalet i AcadeMedia med 240.000 kr samt 2kr per emitterad aktie som utgör tilläggsköpeskillingen. De nytecknade aktierna skall höra till serie B. Emissionen sker med avvikande från förutvarande aktieägares företrädesrätt. Betalning av i emissionen tecknade aktier skall ske omgående efter extra bolagsstämman. Aktierna som har ett nominellt belopp om 2 kr emitteras till det belopp som följer denna punkt. De nytecknade aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. Punkten nr 8. Riktad nyemission i dotterbolag Inom ramen för verksamheten i AcadeMedia har utvecklats en kommunikationsplattform för sändning av bild och ljud över IP-baserade nät. Plattformen har sådana kvalitativa egenskaper att den bedöms kunna ligga till grund för en affärsverksamhet bestående av distribution av ljud och bild över bl a Internet. Då sådan verksamhet inte ryms inom AcadeMedias affärsidé är det styrelsens uppfattning att verksamheten skall få möjlighet att utvecklas i ett separat dotterbolag för att möjlighet sedermera skall ges att realisera värdet av tekniken. En sådan värderealisation kan ske genom att aktierna i dotterbolaget senare delas ut till AcadeMedias aktieägare. Nyemissionen genomförs i syfte att anskaffa startkapital och kommer att tillföra Rekall AB 3 Mkr. Emissionen omfattar trettio procent av aktierna i bolaget. Resterande sjuttio procent av bolaget kommer att ägas av AcadeMedia. Styrelsen i AcadeMedia föreslår bolagstämman att fatta beslut enligt följande. 1.1 Godkännande av att samtliga rättigheter till ovannämnda kommunikationsplattform överförs från AcadeMedia till dotterbolaget Rekall AB. 1.2 Beslut om riktad nyemission till dotterbolag till aktiemarknadsbolag skall med kvalificerad majoritet på bolagsstämma godkännas av aktieägarna i moderbolaget, om de bland de som skall få teckna aktier i dotterbolaget ingår anställda inom samma koncern. Då AcadeMedia AB är ett aktiemarknadsbolag och då emissionen bl a riktas till anställda i AcadeMedia AB, föreslår styrelsen därför bolagstämman i AcadeMedia AB, att godkänna det av bolagsstämman i dotterbolaget Rekall AB fattade beslutet om riktad nyemission på villkor enligt nedan. Genom emissionen kan aktiekapitalet i Rekall AB ökas med högst 42 800 kr. De nytecknade aktierna skall höra till serie A. Emissionen sker med avvikande från förutvarande aktieägares företrädesrätt och riktas till anställda eller blivande anställda i Rekall AB, samt en begränsad krets nyckelpersoner som aktivt bidrar till Rekall ABs utveckling. Emissionen garanteras av Traction AB, Stockholm. Betalning av i emissionen tecknade aktier skall ske inom två veckor från emissionsbeslutets godkännande i moderbolaget. Vid eventuell överteckning skall aktierna fördelas genom beslut i styrelsen. Aktierna som har ett nominellt belopp om 10 kr emitteras till en kurs om 700 kr per aktie. Värderingsgrunden för nyemissionen är Rekalls bedömda verkliga värde. De nytecknade aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. För de nytecknade aktierna skall gälla hembudsskyldighet enligt 3 kap. 3 § ABL. Punkten nr 10. Val av styrelse Till nya styrelseledamöter föreslås Lars Strinnholm med 25 års erfarenhet av generellt management samt marknadsföring och försäljning, Rickard Björklund grundare och tidigare VD av Matteus Fondkommission och Tomas Karlsson Investment Manager på Traction och styrelseordförande i Svecia AB och Tolerans Holding AB. Avgående styrelseledamot är Joakim Sundqvist. Förslaget till val av ny styrelse biträds av aktieägare som representerar drygt 60 % av rösterna. Styrelsens fullständiga förslag beträffande nyemission av aktier att använda som likvid för förvärva av Forlaget Aktuel Viden A/S, beträffande riktad emission i dotterbolaget Rekall AB samt bemyndigande om nyemission jämte handlingar enligt 4 kap 4§ Aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på AcadeMedia ABs kontor från och med fredagen 3 november 2000. Handlingar översändes till de aktieägare som begär det. Stockholm i november 2000 AcadeMedia AB (publ) Styrelsen AcadeMedia är ett företag med inriktning på e-learning. Dotterbolaget Gravity e-learning erbjuder interaktiv kompetensöverföring och knowledge management, och producerar utbildningssystem på intranät, Internet och CD-rom/DVD. Dotterbolaget MacMeckarna bedriver utbildning inom ny media- och informationsteknik genom bl a landets största yrkeshögskola, Masters of Media. Dotterbolaget AcadeMedia World är en utbildningsportal som innehåller en mängd egenutvecklade och avancerade utbildningar inom ny media- och informationsteknik. Koncernen har drygt 200 anställda. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/12/01/20001201BIT00860/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/12/01/20001201BIT00860/bit0002.pdf